В Нижнем Новгороде на стыке тысячелетий. В мобильниках — лишь набранные номера и пиксельная игра, из дворовых окон доносится Дельфин и Hi-Fi, а те, у кого есть деньги, часто вращаются в сомнительных кругах. Три приятеля со школьной скамьи — Юра, Птаха и Олег — пытаются помочь своей однокласснице Даше. Вместо решения проблемы они оказываются в опасной переделке. Неожиданную помощь им предлагает бродяга по кличке Компот. Он скитается по городу в надежде подзаработать, иногда его подкармливают в столовой при школе. О своей прежней жизни он ничего не знает — пришёл в себя после какого-то тяжёлого происшествия, память пуста. Парни осознают: этот человек фактически вытащил их из беды. Теперь они горят желанием разгадать загадку Компота и вернуть ему утраченную личность.